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    • 2022年3月10日

【税理士が解説】事業承継における種類株式や属人的株式を活用した対策について解説します。

更新日：6月12日

会社法では、剰余金の配当や残余財産の分配を受ける権利、議決権等について、異なる定めをした内容の異なる2以上の種類の株式（以下、「種類株式」という。）や、株主毎に異なる取り扱いを認める属人的株式を認めています。 本投稿では、事業承継における種類株式や属人的株式の活用方法について解説します。

種類株式の内容

会社法では、次の株式の種類を認めています。 例えば、剰余金の配当や残余財産の分配を優先する代わりに無議決権の議決権制限株式とするなど複数を組み合わせることができます。

属人的株式

会社法では、すべての株式に譲渡制限をつけている株式会社は、第105条第1項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができるます。 したがって、代表取締役である株主の議決権の増やすことや一部の株主の配当を増加または制限することができますが、導入には特殊決議（総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上の賛成）が必要となります。 なお、種類株式と異なり、定款の定めで発行できるため登記は不要となり、外部から属人的株式を発行していることを外部から窺い知ることができません。

第105条1項に掲げる権利

  1. 剰余金の配当を受ける権利

  2. 残余財産の分配を受ける権利

  3. 株主総会における議決権

事業承継における種類株式や属人的株式の活用

事業承継の局面では、種類株式や属人的株式の活用が有効となる場合があります。

１．株価が上昇に備えて企業オーナーの株式を後継者に承継させたいが、議決権を維持したい場合

企業オーナーの議決権を維持したい場合、①企業オーナーが保有する株式を無議決権株式に転換して後継者に承継、②属人的株式の導入により企業オーナーの議決権を増やすこと、のいずれかで対応できます。

２．後継者と後継者以外に株式を平等に承継させたい場合

一般に、後継者に議決権を集約させることが望ましいため、後継者に普通株式、後継者以外の者の株式を配当優先無議決権株式として承継させる対策が考えられます。 また、将来の株式の分散を避けるため、例えば、後継者以外の者の死亡を条件に会社が株式を取得する取得条項を付すなどの対策が考えられます。

事業承継の最新事例については、こちらを参照ください。 

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